ATQM 100

Автономный юридический отдел

ATQM 100

Двадцать минут разговора с основателем. Дальше дело ведёт система, и людям остаются только решения.

≈ 41 минмашина≈ 65 минюрист1–3 днякалендарно
17
узлов
6
гейтов юриста
9
агентов
1
точка контакта контуров
15
рисков в реестре
12
находок аудита

Показатели даны как оценка до калибровки на первых пяти делах

Точка А

Питч-звонок 20 минут, анкета, сканы документов

Основатель и юрист. Больше от людей на входе не требуется ничего

17 узлов · 9 агентов · 6 гейтов
машина ≈ 41 мин · юрист ≈ 65 мин
Точка Б

Пакет 34 документа, маршрут подписания, комната данных, календарь обязательств на год вперёд

Подписанный комплект, а не черновики. Дело продолжает вестись после выпуска

00 · Приём порученияКонтур C · периметр заказчикаКонтур B · обработкаКонтур C · выпускСопровождение раунда и последующие обязательстваСквозные службы · действуют на все узлыПульт юриста · 6 гейтовпоручение открытограница C | Bобратная подстановказакрытие раунда00AКонфликт-чекстороны и связи00BСанкцииOFAC · SDN · источник средств00CBad actor 506(d)covered persons00DСоглашениеклиент · объём · гонорарЗапись звонка20 минут, mp3 · m4aАнкета клиентавеб-форма порталаДокументы клиентасканы, PDF01Приёмрегистрация дела02РасшифровкаASR + диаризация03ОбезличиваниеПД → меткиХранилище исходниковверсии не перезаписываютсяСейф соответствийметка ↔ ПД, не покидает контур04Ядро деласостояние, карточка, историяЖурнал событийтолько дозапись05Разборфакты и пробелы06Выбор режима506(b) · 506(c) · Reg S07Сборка6 генераторов08Сверкакросс-проверкаРеестр полейобязательные поляПравила юрисдикцийDE · WY · BYРеестр шаблоновверсии и датыСловарь терминовопределения09Выпускобратная подстановкаГЕЙТПакет клиенту34 файла, PDF · DOCXКомната данныхопись, доступ инвестора10Проверка инвесторовпо треку 506(b) / 506(c)11Календарь сроковEDGAR · Form D 15 календ. дн12Уведомления по штатамBlue Sky: offers · sales13Эскалациявладелец срокаПрава доступароли, допуск к контуру CМетрики узловправки, время гейта, застреванияПетля обратной связиправка → дефект шаблонаРеестр решенийрешение → правило00AКонфликтоткрыть поручениеГЕЙТ00B·CДопусксанкции · bad actor 506(d)ГЕЙТ06Структуравыбор вариантаГЕЙТ08Флаги сверкиснятие расхожденийГЕЙТ09Утверждениевыпуск пакетаГЕЙТ

Рис. 1 · Состав системы и направления передачи данных

Схема прокручивается по горизонтали →

поток данныхрешение юристаслужебная связьисполняет агентнесёт риск из реестра

Хронометраж дела в боевом режиме

Типовое дело после выхода из пилота. Машинное время идёт параллельно и не требует присутствия людей. Человеку остаются решения на шести гейтах.

УзелЭтапИсполнительМашинаЧеловекПримечание
00AКонфликт-чеккод + юрист< 1 мин5 минпоиск мгновенный, решение в очереди пульта
00BСанкции и источник средствкод + юрист2 мин5 минповторный прогон перед закрытием
00CBad actor 506(d)код + юрист1 мин3 минреестр covered persons, анкеты
00DСоглашение об услугахкод1 минподпись клиента, внешнее ожидание
01Приёмкод2 мин
02Расшифровкамодель8 мин
03Обезличиваниекод + агент A03 минреестр замен доступен юристу
04·05Ядро и разборагент A16 минвопросы клиенту уходят сразу, ответы — внешнее ожидание
06Выбор режимакод + агент A2 + юрист1 мин15 минчек-лист гейта, фиксация трека
07Сборка6 агентов параллельно12 мин
08Сверкакод + юрист2 мин20 минснятие флагов
09Выпусккод + адвокат4 мин15 минутверждение выпуска
10Проверка инвесторовкод + юристфон2 мин на инвесторапо мере раунда
11–13Календарь и эскалациякодфоннапоминания владельцам сроков
Машинное время
≈ 41 минута
Время юриста
≈ 65 минут
Время адвоката
≈ 15 минут
Календарно
1–3 дня, ожидание ответов клиента и подписей

9 из 17 узлов работают без человека в цикле. Из 50 часов ручной работы машина забирает 49. Человеку остаётся час решений, которые нельзя и не нужно автоматизировать. Шесть гейтов оставлены людям сознательно: конфликт, санкции, bad actor, выбор режима, флаги сверки, утверждение выпуска. Это не недоделка, а условие того, что результат можно подписывать.

Экономика и уникальность

Сравнение с ручной подготовкой того же пакета и то, чего не делает ни один существующий конструктор документов.

ПоказательВручнуюКонвейер
Работа юриста на пакет≈ 50 часов≈ 1 час + 15 мин адвоката
Календарный срок15 рабочих дней1–3 дня
Дел на одного юриста в год8–10100 и больше
Себестоимость обработки делачасы юристамашинная часть — единицы долларов, основная статья — час юриста и подпись адвоката
Расхождения между документамиловятся глазами, выборочносверка по всем 34 файлам, каждый прогон
Сроки после закрытияв голове и в почтекалендарь с владельцем и эскалацией
5 000 ч
работы юристов требует сотня дел вручную
≈ 125 ч
занимает та же сотня на конвейере
≈ 4 875 ч
освобождается за год — два с половиной штатных юриста
98 %
ручного времени юриста снимает система

Расчёт на сто дел в год · оценка 50 часов на ручной пакет

В чём уникальность
01Вход — живой разговор, а не веб-форма

Конструкторы документов начинают с анкеты, которую основатель заполняет сам и с ошибками. Здесь вход — питч-звонок, дальше система сама вытаскивает факты и сама задаёт недостающие вопросы

02Полный цикл, а не выпуск файлов

Clerky, Carta Launch и подобные заканчивают на скачанных документах. Здесь дело живёт дальше: проверка инвесторов, Form D, 83(b), франшизный налог, уведомления по штатам — с владельцем каждого срока

03Персональные данные не покидают периметр

Контур C с сейфом соответствий. Облачные конструкторы хранят паспорта у себя; здесь модель видит метки, а не людей

04Токены и классика в одном пакете

Reg D 506(c) и Reg S сегодня с сохранённой опцией входа в новый режим SEC. Стандартные конструкторы токен-раунды не собирают вовсе

05Ответственность юриста встроена, а не обойдена

Пять гейтов с именем и временем решения в журнале. Поэтому под результатом стоит подпись адвоката, а не дисклеймер «это не юридическая консультация»

06Юрисдикция подключается контентом

Новая юрисдикция — это набор библиотек: правила, шаблоны, реестры. Без переписывания кода. Двуязычные комплекты и белорусская специфика, которых нет ни у одного западного конструктора

Спецификация узлов

Девять узлов основного тракта. Три из них не проходятся без решения юриста и отмечены как гейты.

00A
Конфликт-чек
контур Cгейт
Назначение
Проверка конфликта интересов до открытия поручения
Реализация
Реестр поручений и сторон. Поиск по нормализованным наименованиям и связям. Проверка вручную при совпадении
Вход
Наименования сторон, учредители, бенефициары, инвесторы, связанные лица
Выход
Заключение о конфликте, при необходимости отказ или письменный отказ от возражений
Условие прохождения
Отсутствие конфликта подтверждено юристом
Примечание
При ста делах в год пересечения неизбежны: один инвестор в двух проектах, один разработчик, конкуренты в одной нише
Риск
Поручение открыто при неустранимом конфликте
Контроль
Дело не создаётся до отметки о проверке. Отметка привязана к имени юриста
Ответственный
Юрист
Срок
14 дней
00B
Санкции и источник средств
контур Cгейт
Назначение
Санкционный скрининг и проверка происхождения средств. Контур рисков, отделён от securities-гейта
Реализация
Списки OFAC SDN и секторальных ограничений, перечни ЕС и Великобритании, проверка PEP. Повторный скрининг перед закрытием раунда
Вход
Учредители, бенефициары, банки, адреса кошельков, источник средств
Выход
Отчёт скрининга, решение о допуске
Условие прохождения
Допуск к работе подтверждён юристом
Примечание
Беларусь под ограничениями США с 2021 года, отдельные банки и лица в SDN. Для проекта с белорусскими учредителями это первая проверка, а не последняя
Риск
Работа с подсанкционным лицом
Контроль
Дело блокируется до решения. Повторный скрининг перед приёмом средств
Ответственный
Юрист
Срок
14 дней
00C
Bad actor 506(d)
контур Cгейт
Назначение
Проверка дисквалификации по Rule 506(d). Отдельный securities-гейт, не часть AML
Реализация
Реестр covered persons шире учредителей. Анкеты, сертификаты, evidence log по каждому лицу
Вход
Реестр covered persons: эмитент, директора, officers, владельцы 20 %, промоутеры, оплачиваемые solicitors
Выход
Анкеты и сертификаты 506(d), журнал доказательств, допуск к режиму Reg D
Условие прохождения
Отсутствие дисквалификации подтверждено юристом
Риск
Дисквалифицированное лицо среди covered persons лишает освобождения
Контроль
Выбор трека Reg D заблокирован, пока реестр не заполнен и анкеты не собраны
Ответственный
Юрист
Срок
14 дней
00D
Соглашение об услугах
контур C
Назначение
Фиксация стороны поручения, объёма работ и порядка расчётов
Реализация
Шаблон соглашения, электронная подпись, привязка к делу
Вход
Результаты конфликт-чека и скрининга
Выход
Подписанное соглашение, определение клиента, объём, гонорар
Примечание
Клиентом назначается компания, а не учредители. Иначе при споре между учредителями возникает конфликт и теряется адвокатская тайна
Риск
Клиентом назван не тот субъект
Контроль
Поле «клиент» обязательно и проверяется на гейте 00A
Ответственный
Юрист
Срок
14 дней
01
Приём
контур C
Назначение
Регистрация дела и приём исходных материалов
Реализация
Веб-форма. Объектное хранилище в периметре заказчика. Проверка формата и вредоносного содержимого
Вход
Запись звонка, анкета, сканы документов
Выход
Дело, контрольные суммы, отметка времени
Риск
Формат вне перечня поддерживаемых
Контроль
Отклонение с уведомлением администратора, ручная конвертация
Ответственный
Администратор
Срок
14 дней
02
Расшифровка
контур C
Назначение
Преобразование аудио в текст с разметкой говорящих
Реализация
Распознавание речи с диаризацией. Исполнение в периметре заказчика
Вход
Аудиофайл дела
Выход
Реплики с отметками времени и идентификаторами говорящих
Риск
Ошибки распознавания имён собственных и числовых значений
Контроль
Пометка сущностей, требующих подтверждения анкетой
Ответственный
Система
Срок
14 дней
03
Обезличивание
контур C → B
Назначение
Замена персональных данных на метки до передачи в модель
Реализация
Детектор на правилах и справочниках. Сейф соответствий в периметре заказчика
Вход
Расшифровка, анкета
Выход
Текст с метками, запись соответствий в сейфе
Примечание
Единственная точка контакта контуров C и B. Обратная подстановка выполняется на узле 09
Риск
Пропуск идентификатора
Контроль
Режим избыточной замены. Реестр замен доступен юристу по делу
Ответственный
Система, контроль администратора
Срок
14 дней
04
Ядро дела
контур B
Назначение
Единый источник состояния дела
Реализация
База в периметре заказчика. Машина состояний на семь этапов. Журнал в режиме дозаписи
Вход
События узлов
Выход
Текущее состояние, история изменений
Примечание
Прослеживаемость до исходной реплики обеспечивается только через ядро
Риск
Конкурентная запись в одно поле карточки
Контроль
Единственная точка записи, версионирование полей, остановка дела при конфликте
Ответственный
Система
Срок
14 дней
05
Разбор
контур B
Назначение
Извлечение фактов в карточку, выявление незаполненных обязательных полей
Реализация
Модель с обязательной схемой ответа. Сверка с реестром. Правила стоп-факторов
Вход
Обезличенный текст, реестр обязательных полей
Выход
Карточка проекта, перечень запросов клиенту
Риск
Генерация факта, отсутствующего в источнике
Контроль
Поле без ссылки на реплику считается незаполненным
Ответственный
Система, приёмка юристом
Срок
14 дней
06
Выбор режима
контур Bгейт
Назначение
Фиксация режима размещения и структуры до генерации документов. Режим управляет всеми последующими документами и действиями
Реализация
Чек-лист гейта: выбор 506(b) или 506(c); история general solicitation и публичных анонсов; анализ интеграции по Rule 152; параллельный трек Reg S; тип инструмента; роли и вознаграждение брокеров, финдеров, промоутеров; допуск по 506(d); штаты ожидаемых предложений и продаж. Табличные правила юрисдикций, модель формирует только пояснительную часть
Вход
Карточка проекта, история публичности проекта, правила юрисдикций
Выход
Зафиксированный трек 506(b) или 506(c), при необходимости параллельный Reg S. Записка со структурой, сроками, пошлинами
Условие прохождения
Решение юриста фиксирует режим и блокирует запуск
Примечание
Regulation Crypto Assets (Release 33-11434) ведётся как отслеживаемый проект правила, не как рабочий трек
Риск
Применение неактуальных ставок и сроков
Контроль
Дата проверки у каждой строки правил. Пометка записей старше квартала
Ответственный
Юрист
Срок
60 дней
07
Сборка
контур B
Назначение
Формирование комплекта документов по утверждённым шаблонам
Реализация
Шесть независимых генераторов. Шаблоны с полями, подстановка из карточки. Модель заполняет только помеченные фрагменты
Вход
Утверждённая структура, реестр шаблонов
Выход
Черновики, 30–40 файлов
Риск
Применение недействующей версии шаблона
Контроль
Версионирование шаблонов. Номер версии проставляется в документе
Ответственный
Система, шаблоны утверждает юрист
Срок
14 дней · 2 генератора, 60 дней · 6 генераторов
08
Сверка
контур Bгейт
Назначение
Кросс-проверка комплекта, формирование перечня расхождений
Реализация
Детерминированные проверки имён, дат, сумм, определённых терминов, перекрёстных ссылок. Модель не применяется
Вход
Черновики генераторов
Выход
Комплект клиенту с разметкой, комплект юристу с флагами
Условие прохождения
Снятие всех флагов юристом
Риск
Отсутствие правил проверки для нового типа документа
Контроль
Утверждение шаблона невозможно без описания проверяемых полей
Ответственный
Юрист
Срок
60 дней
09
Выпуск
контур Cгейт
Назначение
Сборка пакета, обратная подстановка данных, ведение маршрута подписания
Реализация
Обратная подстановка из сейфа. Сборка PDF и DOCX. Внешний сервис подписания. Attorney opinion letter готовится отдельно, когда его требует сделка: условием освобождения Reg D он не является
Вход
Комплект без открытых флагов
Выход
Файлы клиенту, комната данных, маршрут подписания, статусы
Условие прохождения
Юридическое утверждение выпуска
Риск
Передача документа с открытым флагом
Контроль
Узел не принимает комплект с открытыми флагами
Ответственный
Адвокат
Срок
60 дней
10
Проверка инвесторов
контур C
Назначение
Проверка инвесторов по выбранному треку до приёма средств
Реализация
Трек 506(c): все покупатели аккредитованы, эмитент принимает разумные меры проверки, стороннее подтверждение — один из допустимых методов. Трек 506(b): general solicitation запрещена, ведётся запись reasonable belief, при неаккредитованных покупателях — лимит, sophistication и обязательное раскрытие по Rule 502(b)
Вход
Перечень инвесторов раунда, зафиксированный трек
Выход
Route-specific clearance по каждому инвестору
Риск
Закрытие без route-specific clearance
Контроль
Closing не проходит, пока по каждому инвестору нет клиренса его трека
Ответственный
Юрист
Срок
60 дней
11
Календарь сроков
контур B
Назначение
Ведение обязательств с жёсткими сроками после закрытия
Реализация
Правила расчёта сроков по типу обязательства. Привязка к делу и к ответственному
Вход
Дата первой продажи, даты выпуска долей, дата регистрации
Выход
Календарь с владельцем срока и напоминаниями
Примечание
Form D подаётся в течение 15 дней после первой продажи. Выбор по 83(b) делается в течение 30 дней, срок восстановлению не подлежит. Франшизный налог Делавэра платится к 1 марта. Для трека нового режима: учёт совокупного лимита 5 млн USD за четыре года после Form NOR с проверкой аффилированных лиц и схожих активов, переходный отчёт Form TR, закрытие по правилу 400
Риск
Пропуск срока по одному из ста дел
Контроль
У каждого срока есть владелец. Просрочка поднимается на узел 13
Ответственный
Администратор
Срок
60 дней
12
Уведомления по штатам
контур B
Назначение
Уведомления Blue Sky по матрице штатов
Реализация
Таблица требований и сборов по штатам. Формирование комплекта, подача через агента
Вход
Штаты по местам offers, sales и solicitation, а не только по резидентству инвесторов
Выход
Поданные уведомления, подтверждения, оплаченные сборы
Риск
Уведомление не подано в штате, где были предложение или продажа
Контроль
Матрица уведомлений, сборов, продлений и доступности EFD по каждому затронутому штату
Ответственный
Администратор
Срок
далее
13
Эскалация
контур B
Назначение
Подъём просроченных обязательств и застрявших гейтов
Реализация
Пороговые правила по типу события. Два уровня подъёма
Вход
Просроченные сроки, гейты в очереди дольше нормы
Выход
Уведомление ответственному, при повторе уходит второму юристу
Примечание
Гейт без срока ответа превращается в узкое место. Норма ответа фиксируется в соглашении об уровне обслуживания
Риск
Дело стоит на гейте неделями без сигнала
Контроль
Старение очереди отображается в метриках и поднимается автоматически
Ответственный
Администратор
Срок
далее

Библиотеки и хранилища

Поведение узлов задаётся библиотеками. Изменение строки библиотеки применяется со следующего дела и не требует изменения кода.

Реестр обязательных полейузел 05
Состав записи

Поле, ответственный, способ подтверждения

Правила юрисдикцийузел 06 · 11
Состав записи

Сроки, пошлины, ограничения, лимиты режимов, матрица FinCEN и MTL, дата проверки

Реестр шаблоновузел 07
Состав записи

Версия, дата утверждения, автор, перечень полей

Словарь терминовузел 07 · 08
Состав записи

Определение, история изменений

Хранилища
Хранилище исходниковконтур C
Состав

Записи, анкеты, сканы

Режим

Версии не перезаписываются. Срок хранения задаёт юрист

Сейф соответствийконтур C
Состав

Метка и соответствующие персональные данные

Режим

Не покидает периметр. Доступ в разрезе дела, обращения фиксируются

Журнал событийконтур B
Состав

Событие, автор, время, предыдущее значение

Режим

Режим дозаписи. Источник цепочки прослеживаемости

Контракты передачи

Узел использует только формат входа и обязан соблюдать формат выхода. Реализация соседнего узла значения не имеет, что допускает его замену без изменения смежных.

ИсточникПриёмникПередаваемые данныеФормат
0102Аудиофайл, язык звонкафайл
0203Реплики с таймкодами и говорящимиJSON
0304Текст с метками, карта заменJSON + запись в сейф
0405Текст с метками, реестр обязательных полейJSON
0504Карточка, запросы, ссылки на репликиJSON
0406Карточка, правила юрисдикцийJSON
06ПультЗаписка с вариантамиэкран
Пульт04Решение, автор, времязапись в журнал
0407Карточка, структура, шаблоныJSON
0708Черновики комплектаDOCX
08ПультФлаги со ссылками на пунктыэкран
Пульт09Подтверждение снятия флаговсобытие
09КлиентПакет, маршрут подписанияPDF · DOCX

Слой агентов

Из шестнадцати узлов моделью исполняются четыре. Остальное делают код и человек. Это не экономия, а условие того, что на вопрос «почему в документе эта цифра» есть ответ.

Код решает

Сроки, пошлины, сверка сумм и дат, расчёт календаря. Всё, что можно проверить, проверяется кодом, а не догадкой

Агент формулирует

Извлечение фактов, пояснительный текст, заполнение помеченных фрагментов шаблона. Всё под строгой схемой ответа

Человек отвечает

Пять гейтов. Конфликт, допуск, структура, флаги, подпись. Ни один документ не уходит клиенту без решения

Распределение по узлам
УзелНазваниеИсполнительПримечание
00AКонфликт-чеккод + человекПоиск по реестру сторон, решение принимает юрист
00BСанкции и источник средствкод + человекСверка со списками, решение принимает юрист
00CBad actor 506(d)код + человекРеестр covered persons, анкеты, решение за юристом
00DСоглашение об услугахкод + человекШаблон и подпись
01ПриёмкодЗагрузка, проверка формата, регистрация дела
02Расшифровкамодель распознавания речиОдна функция, не агент
03Обезличиваниекод, агент вторым проходомПравила и справочники решают, модель ищет пропущенное
04Ядро делакодСостояние, журнал, диспетчер задач
05РазборагентЕдинственный узел, где модель извлекает факты
06Выбор режимакод считает, агент поясняет, человек решаетЧек-лист гейта и таблицы, не модель
07Сборкашесть агентов на шаблонахЗаполняют только помеченные фрагменты
08Сверкакод, без моделиДетерминированные проверки имён, дат, сумм, ссылок
09Выпусккод + человекСборка пакета, подпись адвоката
10Проверка инвесторовкод + человекХранение подтверждений, решение за юристом
11Календарь сроковкодРасчёт дат по правилам
12Уведомления по штатамкодТаблица требований по штатам
13ЭскалациякодПороговые правила
Девять агентов
A0
Контролёр обезличивания
узел 03
Задача
Найти персональные данные, пропущенные правилами и справочниками
В контексте
Текст после прохода детектора
Не видит
Сейф соответствий, материалы других дел
Инструменты
Возврат перечня найденных фрагментов с позициями
Отдаёт
Перечень фрагментов и предполагаемый тип данных
Запрещено
Возвращать сам текст, снимать уже поставленные метки
Проверка ответа
Каждый фрагмент заменяется меткой автоматически, реестр замен уходит юристу
При неуверенности
Помечает фрагмент как сомнительный, замена ставится
A1
Разборщик
узел 05
Задача
Заполнить карточку проекта по обезличенному тексту
В контексте
Обезличенный транскрипт, анкета, реестр обязательных полей
Не видит
Сейф соответствий, дела других клиентов, шаблоны документов
Инструменты
Чтение реестра полей, поиск по транскрипту, возврат по схеме
Отдаёт
Карточка по схеме, у каждого поля ссылка на реплику источника
Запрещено
Писать в ядро напрямую, обращаться к внешним источникам, заполнять поле без ссылки
Проверка ответа
Поле без ссылки отбрасывается. Типы и допустимые значения проверяются кодом. Стоп-факторы ищутся правилами, а не моделью
При неуверенности
Поле остаётся пустым и превращается в вопрос клиенту
A2
Пояснитель структуры
узел 06
Задача
Объяснить человеческим языком, чем различаются посчитанные варианты
В контексте
Карточка, два варианта со сроками и пошлинами из таблиц
Не видит
Правила расчёта, персональные данные
Инструменты
Только текст, без вычислений
Отдаёт
Пояснительная часть записки
Запрещено
Считать сроки и пошлины, рекомендовать вариант, вводить новые условия
Проверка ответа
Каждая цифра в тексте сверяется с таблицей. Расхождение отклоняет ответ целиком
При неуверенности
Записка уходит юристу без пояснительной части
A3
Генератор · корпоративные документы
узел 07
Задача
Заполнить помеченные фрагменты шаблонов устава, соглашения акционеров, протоколов
В контексте
Шаблон с полями, карточка, утверждённая структура, словарь терминов
Не видит
Персональные данные, шаблоны других направлений
Инструменты
Подстановка в поля, чтение словаря терминов
Отдаёт
Заполненный шаблон с отметкой версии
Запрещено
Менять текст вне помеченных фрагментов, вводить новые определённые термины, писать нормы права с нуля
Проверка ответа
Разница с шаблоном допустима только в помеченных зонах. Термины только из словаря
При неуверенности
Фрагмент помечается для юриста и уходит в флаги сверки
A4
Генератор · права на код
узел 07
Задача
Акт передачи прав, договоры с разработчиками, товарный знак
В контексте
Шаблон, карточка, статус прав на код, условия гранта
Не видит
Персональные данные, шаблоны других направлений
Инструменты
Подстановка в поля, чтение словаря терминов
Отдаёт
Заполненный комплект с отметкой версии
Запрещено
Утверждать факт передачи прав при незаполненном поле статуса
Проверка ответа
Незаполненный статус прав останавливает генератор и поднимает флаг
При неуверенности
Фрагмент помечается для юриста
A5
Генератор · токен
узел 07
Задача
Условия распределения, вестинг, ограничения на передачу
В контексте
Шаблон, карточка, утверждённая структура
Не видит
Персональные данные
Инструменты
Подстановка в поля, чтение словаря терминов
Отдаёт
Условия токена с отметкой версии
Запрещено
Формулировки об ожидаемом росте цены и о доходности
Проверка ответа
Стоп-словарь формулировок проверяется кодом до выдачи документа
При неуверенности
Фрагмент помечается для юриста
A6
Генератор · раскрытие
узел 07
Задача
Комплект раскрытия по выбранному треку: факторы риска, использование средств, при 506(b) с неаккредитованными — блок Rule 502(b)
В контексте
Шаблон, карточка, зафиксированный трек, перечень стоп-факторов
Не видит
Персональные данные
Инструменты
Подстановка в поля, чтение словаря терминов
Отдаёт
Комплект раскрытия с отметкой версии и трека
Запрещено
Опускать факторы риска узла 05. Выдавать PPM как универсально обязательный. Пропускать блок Rule 502(b) при неаккредитованных покупателях
Проверка ответа
Каждый стоп-фактор отражён в факторах риска. Доставка и версия, принятая каждым инвестором, пишутся в журнал
При неуверенности
Фрагмент помечается для юриста
A7
Генератор · политики
узел 07
Задача
KYC и AML, обработка персональных данных, санкционные проверки
В контексте
Шаблон, карточка, юрисдикции
Не видит
Персональные данные
Инструменты
Подстановка в поля
Отдаёт
Комплект политик с отметкой версии
Запрещено
Изменять формулировки обязательных разделов
Проверка ответа
Обязательные разделы сверяются по перечню
При неуверенности
Фрагмент помечается для юриста
A8
Генератор · пакет данных
узел 07
Задача
Опись комнаты данных, реестр документов, справка для инвестора
В контексте
Реестр собранных документов, карточка
Не видит
Персональные данные
Инструменты
Чтение реестра документов дела
Отдаёт
Опись и справка с отметкой версии
Запрещено
Включать в опись документы, отсутствующие в деле
Проверка ответа
Каждая строка описи сверяется с реестром файлов
При неуверенности
Строка помечается как неподтверждённая
Оркестрация
Диспетчер в ядре

Задачи агентам ставит ядро. Агент не вызывает другого агента напрямую, иначе теряется прослеживаемость

Без памяти между делами

Контекст собирается заново на каждый вызов. Агент не помнит прошлые дела

Параллельность

Шесть генераторов идут одновременно и независимо. Отказ одного не останавливает остальные

Повтор и отказ

Три попытки при ошибке формата. После третьей дело переходит в ручной режим с уведомлением

Бюджет на дело

Лимит обращений и времени. При превышении дело останавливается, а не продолжает тратить

Версия инструкции

Инструкция агента версионируется как шаблон. Дела в работе остаются на своей версии

Всё в журнал

Каждое обращение к модели пишется в журнал: агент, версия инструкции, версия модели, время, объём

Приёмка версий
Золотые дела

Двадцать дел, разобранных юристом вручную, с эталонными карточками и эталонными комплектами

Когда прогоняем

Перед выпуском новой версии инструкции, при смене модели и раз в месяц без повода

Что меряем

Доля полей, совпавших с эталоном. Доля полей без ссылки на источник. Доля выдуманных фактов. Доля документов, принятых юристом без правок

Порог выпуска

Версия не выходит в поток, если хоть одна метрика хуже предыдущей версии

Зачем ежемесячно

Поставщик обновляет модель молча. Прогон без повода ловит тихую деградацию до того, как её увидит клиент

Аудит исходной постановки

Двенадцать находок за пределами того, что было описано в задании. Четыре из них блокируют запуск и вошли в схему отдельными узлами.

A1
критично
Конфликт интересов не проверялся

Фирма не открывает поручение без проверки конфликта со всеми сторонами и связанными лицами. При ста делах в год пересечения неизбежны: один инвестор в двух проектах, один подрядчик, конкуренты в одной нише.

Что сделано

Узел 00A до приёма материалов, гейт юриста, дело не создаётся без отметки.

A2
критично
Санкционный скрининг отсутствовал

Беларусь под ограничениями США с 2021 года, отдельные банки и лица в SDN. Проект с белорусскими учредителями, поднимающий средства в США, проверяется до начала работы и повторно перед приёмом средств.

Что сделано

Узел 00B, гейт юриста, повторный прогон перед закрытием раунда.

A3
критично
Клиент не определён

В постановке сказано «трое учредителей». Если клиентом назвать учредителей, при споре между ними возникает конфликт, а адвокатская тайна размывается.

Что сделано

Узел 00D. Клиентом назначается компания, поле обязательное и проверяется на гейте.

A4
критично
Право США и лицензия

Белорусский холдинг не вправе оказывать юридические услуги по праву США. Заключение подписывает адвокат с лицензией штата, холдинг остаётся технологическим поставщиком.

Что сделано

Зафиксировано в ограничениях, отражено в риске R6 и в цепочке подписания на узле 09.

A5
существенно
Жизненный цикл обрывался на выпуске

Пакет отдан, и дальше тишина. Form D подаётся в течение 15 дней после первой продажи. Выбор по 83(b) делается в течение 30 дней и восстановлению не подлежит. Франшизный налог Делавэра платится к 1 марта. Сто компаний дают сто наборов сроков.

Что сделано

Зона обязательств после закрытия: узлы 10–13, календарь с владельцем срока и эскалацией.

A6
существенно
Проверка аккредитации инвесторов

Правило 506(c) разрешает публичное предложение в обмен на разумные меры проверки статуса. Заявление инвестора мерой не считается. Это операционный процесс, а не документ из генератора.

Что сделано

Узел 10 со сторонней верификацией и хранением подтверждений в контуре C.

A7
существенно
Петли обратной связи не было

Каждая правка юриста в сгенерированном документе несёт сигнал. Без классификации правки на дефект шаблона, дефект данных и особенность дела система не улучшается, и на сотом деле правок столько же, сколько на первом.

Что сделано

Сквозная служба «петля обратной связи»: правка классифицируется и попадает в очередь изменений шаблона.

A8
существенно
Дрейф шаблонов

Реестр шаблонов был, регламент отсутствовал. Не описано, что происходит с делами в работе при смене версии, кто пересматривает шаблон и что пересмотр запускает.

Что сделано

Дела в работе остаются на своей версии. Изменение закона заводит задачу пересмотра. Расхождения версий видны в реестре.

A9
важно
Права доступа внутри периметра

Контур C описан как «не покидает периметр», но не сказано, кто внутри периметра его видит. Помощник, партнёр и клиент имеют разный допуск.

Что сделано

Сквозная служба прав доступа, роли и журналирование обращений к сейфу.

A10
важно
Канал общения с клиентом

Узел 03 формирует вопросы, но способ получения ответов не описан. Почта не годится: ответы теряются, вложения не привязываются к полю карточки.

Что сделано

Портал клиента как источник анкеты и ответов, привязка ответа к вопросу и к полю.

A11
важно
Измерение подменено словом «посчитаем»

Без показателей нельзя решить, готов ли конвейер к потоку.

Что сделано

Метрики по узлам: доля документов без правок, время в очереди гейта, доля дел, застрявших на пробелах дольше пяти дней.

A12
важно
Страхование ответственности

Сто дел в год меняют разговор со страховщиком профессиональной ответственности. Лимит и ставку согласуют до выхода в поток.

Что сделано

Вынесено в решения до старта потока, вне контура системы.

Реестр рисков

Тринадцать рисков с указанием узла, контроля и ответственного. Кнопка «Риски» в шапке подсвечивает соответствующие блоки на схеме.

КодРискВ чём состоитКонтрольОтветственныйУзел
R1Подсанкционное лицо в проектеУчредитель, бенефициар, банк или контрагент попадает под ограничения США или ЕС. Работа и приём средств становятся нарушением.Скрининг до открытия поручения и повторно перед приёмом средств. Блокировка дела до решения юриста.Юрист00B
R2Право на код не передано компанииРепозиторий на личном аккаунте разработчика. Условия гранта могут оставлять права за фондом. Инвестор обнаруживает это при проверке.Акт передачи до закрытия раунда. Проверка условий гранта. Поле «статус прав на код» обязательно.Юрист05 · 07
R3Персональные данные ушли в модельДетектор пропустил идентификатор, и он попал в запрос к внешней модели.Режим избыточной замены. Реестр замен доступен юристу. Обращения фиксируются в журнале.Система03
R4Дрейф шаблоновСто дел собраны на разных версиях шаблона. При изменении закона неясно, какие дела затронуты.Версия шаблона проставляется в документе. Реестр расхождений версий. Дела в работе не мигрируют.Юрист07 · библиотеки
R5Пропуск срока после закрытияForm D, выбор по 83(b), уведомления по штатам, франшизный налог. Пропуск 83(b) необратим и стоит основателю налога.Календарь с владельцем срока, напоминания, автоматическая эскалация просрочки.Администратор11 · 13
R6Практика права США без лицензииДокументы по праву США подготовлены и подписаны лицом без лицензии штата.Адвокат с лицензией в цепочке подписания. Холдинг выступает поставщиком технологии, а не юридических услуг.Адвокат09 · 00D
R7Токен квалифицирован как ценная бумага без регистрацииФормулировки об ожидаемом росте цены усиливают признаки инвестиционного договора.Отказ от таких формулировок во всех материалах. Раскрытие рисков. Структурное разделение по варианту B.Юрист06 · 08
R8Средства приняты без проверки аккредитацииПри публичном предложении по 506(c) отсутствие разумных мер проверки лишает освобождения.Сторонняя верификация по каждому инвестору до приёма средств.Юрист10
R9Клиентом назван не тот субъектСоглашение подписано с учредителями, а не с компанией. При споре между ними возникает конфликт.Поле «клиент» обязательно, проверяется на гейте конфликт-чека.Юрист00D
R10Инъекция инструкций из материалов клиентаСкан, анкета или письмо клиента содержат текст, обращённый к модели. Агент читает материалы клиента, поэтому вектор реальный.Материалы подаются как данные, а не как инструкция. Инструкция агента неизменяема. Ответ вне схемы отбрасывается целиком.Система05 · 07
R11Переполнение контекстаТранскрипт на двадцать минут и комплект документов не помещаются в один запрос. Модель теряет факты молча, без ошибки.Лимит объёма входа. Разбиение по разделам. Обязательная ссылка на реплику подтверждает, что фрагмент действительно прочитан.Система05
R12Тихое обновление модели у поставщикаВерсия модели меняется без предупреждения, качество разбора падает, никто не замечает до жалобы клиента.Ежемесячный прогон золотых дел без повода. Версия модели пишется в журнал каждого дела.Системаслой агентов
R14Статус брокер-дилера у организатораСиндикация и активное привлечение инвесторов могут сделать организатора statutory seller по § 12 или брокер-дилером по § 15(a) Exchange Act. Регистрации нет, значит нарушение.Фиксированное вознаграждение без процента от сбора. Отсутствие контакта с инвестором, рекомендаций, денег и ключей у организатора. Приём средств только через зарегистрированных посредников.Юрист00D · роли
R15Денежные переводы без лицензииПриём и перевод средств инвесторов может требовать статуса MSB по правилам FinCEN и денежных лицензий штатов. Уведомления штатов новый режим не отменяет.Матрица FinCEN и MTL по штатам в правилах юрисдикций. Средства идут напрямую в контракт сбора SPV, минуя организатора.Юрист10 · 12
R13Стоимость дела не ограниченаЦикл повторов на сложном деле съедает бюджет десяти обычных.Лимит обращений и времени на дело. При превышении дело останавливается и уходит человеку.Администратор04

Разработка и ввод в эксплуатацию

Сроки указаны с учётом критического пути: шаблоны требуют 200–400 часов работы юриста и планируются как отдельный поток, параллельный разработке. Выбор этапа скрывает на схеме узлы, не входящие в его состав.

Честное предупреждение владельцу: первые пятнадцать-двадцать дел на боевом контуре идут медленнее ручной работы. В это время система набирает золотые дела и выверенные шаблоны. Ускорение начинается после, и это заложено в план, а не скрыто.

Ограничения системы

Перечень функций, не предусмотренных проектом. Изменение перечня требует отдельного решения.

Юридические услуги по праву США
Не оказываются холдингом. Заключение подписывает адвокат с лицензией штата, холдинг поставляет технологию
Автоматическая подпись
Не предусмотрена. Функция подписи от имени юриста отсутствует
Обучение на данных заказчика
Не выполняется. Дообучение моделей на делах исключено
Персональные данные за периметром
Не передаются. Контур C ограничен периметром заказчика
Юридический вывод без человека
Не формируется. Система готовит материалы, решение принимает юрист
Хранение на стороне поставщика модели
Не используется. Режим без сохранения, обращения фиксируются в журнале